Validez de los Contratos de una Sociedad Otorgados por Apoderados tras el Cese de la Representación de los Administradores Societarios.
Dado el extenso abanico de situaciones y vicisitudes por las que puede pasar una sociedad desde su creación hasta su posible disolución, podemos encontrarnos con una frecuente problemática derivada de la formalización de contratos societarios por personal a quien le ha sido otorgado el apoderamiento para actuar en nombre y representación de la sociedad en cuestión. El objetivo de la presente entrada será analizar hasta qué punto es inmune dicho apoderamiento, y si es posible impugnar los contratos que en virtud del mencionado apoderamiento se han celebrado ante determinadas situaciones en que una sociedad puede encontrarse.
Según la recentísima Sentencia de la Sala 1ª del Tribunal Supremo de 12 de noviembre de 2013, el apoderamiento válidamente efectuado por el órgano de representación de una empresa subsiste al devenir del mismo órgano, y protege la vigencia de los contratos celebrados por los apoderados si el poder fue válidamente otorgado en su día; cuestión que no deja de ser de gran trascendencia si tenemos en cuenta que la validez de los contratos celebrados protegerá el interés de la sociedad, pero sobretodo el interés de los terceros que hubieren sido la otra parte contratante, cuyos intereses se ven directamente afectados en el caso de declararse la nulidad de dichos contratos.
El procedimiento conocido por el Tribunal Supremo en la referenciada sentencia fue promovido por un socio de la empresa, el cual solicita la declaración de nulidad de una compraventa efectuada por los apoderados de la sociedad respondiendo a las siguientes razones:
- En el momento de celebrarse la venta del bien inmueble de la sociedad, ésta se hallaba incursa en causas legales de disolución.
- Tenía cerrada la hoja registral por no haber depositado las cuentas anuales.
- El cargo de administrador societario se hallaba caducado.
- El actor y socio había hecho saber a los apoderados mediante conducto notarial su oposición a la venta del bien inmueble.
- El apoderamiento debía considerarse extinguido puesto que los socios habían pactado que éste debía contar con el consentimiento de los socios, el cual no había sido prestado por el actor.
A estos motivos alegados por el socio y actor de la pretensión de declaración de nulidad del mencionado contrato de compraventa, el Alto Tribunal responde a cada una en el sentido de mantener la vigencia de dicho contrato. Por una parte, el pacto alegado de los socios respecto del consentimiento necesario para el apoderamiento, ha de ser entendido como argumento insuficiente para ser oponible a los intereses de terceros, cuestión de vital trascendencia como teníamos antes la oportunidad de comentar.
Respecto a la caducidad del órgano administrador de la sociedad, señala el Tribunal Supremo que dicho cese no afectaría en absoluto a la vigencia del apoderamiento válidamente otorgado, cuya suerte no va unida al órgano por el cual fue otorgado. Rechaza así mismo el argumento ostentado respecto de la oposición del socio efectivamente comunicada, oponiéndose a la celebración del contrato, en la medida en que sólo el órgano de administración podría haber revocado el apoderamiento, y no la simple voluntad de uno de los socios. Y es que ha de recordarse, como se apunta en la sentencia analizada, que ningún precepto societario atribuye la consecuencia de revocación de apoderamiento al cese de los órganos de administración de una sociedad.
Igual suerte corren los argumentos relativos a la situación de cierre registral de la empresa y la disolución de pleno derecho de la misma. Ambas circunstancias son totalmente irrelevantes respecto a la validez de los contratos, ya que, si bien en un procedimiento de liquidación societaria el órgano administrador cesa en su representación de la sociedad, persiste la vigencia del apoderamiento válidamente otorgado por el mismo, como también persiste la personalidad jurídica de la sociedad.
En conclusión a lo expuesto, ha de concluirse que la validez de los contratos celebrados por apoderados de la sociedad en su nombre se encuentra plenamente protegida en la medida en que el poder haya sido otorgado conforme a Derecho, y que dicha facultad sobrevive a la suerte de ha de correr el órgano administrador que lo otorgó.
Esperando que este post haya sido de vuestro interés y utilidad, y aprovechando que éste sea el primero del año, aprovechamos para desearos un Feliz y Próspero Año 2014, quedando como siempre a vuestra disposición en nuestra página web Portilla Arnáiz Abogados.